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投资方股权被动稀释是指其子公司在增发新股时，投资方未按原有持股比例同比取得子公司的新增股份，从而导致投资方持股比例在增资后有所下降。投资方股权被动稀释后可能会继续拥有对该子公司的控制权，也可能丧失对子公司的控制权。投资方应根据股权被动稀释结果形成的不同情况，分析其在个别财务报表和合并财务报表的影响并进行相应的会计处理。
一
股权被动稀释但不丧失控制权
（一）股权稀释后但不丧失控制权时的会计处理方法
1.不丧失控制权时投资方个别报表的会计处理
我国企业会计准则对于母公司股权稀释但并未对子公司丧失控制权时个别财务报表的会计处理尚不明确。实务中一般认为，由于母公司对子公司的长期股权投资在其个别财务报表采用成本法核算，不需要根据其持股比例反映被投资子公司所有者权益变化及份额调整，并且母公司在股权稀释过程中未发生实际的现金流，因此当子公司向其他投资者吸收投资导致母公司持股比例下降但未丧失控制权时，通常被认为是母公司单位投资成本发生变化，母公司个别报表的长期股权投资成本仍保持不变，不需要进行相关的会计处理。
2.不丧失控制权时投资方合并报表的会计处理
当母公司股权被动稀释但并未丧失对子公司的控制权时，子公司仍属于合并财务报表的合并范围。在合并报表编制过程中，应先确认由于股权稀释使母公司享有子公司所有者权益账面价值发生变化的数额对长期股权投资的影响，然后再编制相应的抵销分录。在确认股权稀释对长期股权投资的影响时，原则上有两种会计处理方法：（1）视同子公司向外界出售股份是集团接受投资者投资，属于权益性交易，因此应计算母公司增资后按新持股比例计算的享有增资后子公司账面净资产份额稀释股权，将此份额与增资前母公司按原持股比例在原子公司账面净资产中份额之间的差额调整长期股权投资和资本公积。资本公积不足冲减的，调整留存收益。这里所指的子公司账面净资产是以购买日子公司可辨认净资产公允价值为基础持续计算的账面净资产。（2）视同母公司出售了减少份额的股份并按新持股比例购买了子公司新增资本部分的份额，因而将母公司享有的子公司新增股份的份额与持股比例减少份额的账面价值之间的差额调整长期股权投资和投资收益。值得注意的是，两种处理方法下，增加的资本公积与确认的投资收益数额并不相同。这是由于第一种处理方法不会影响商誉金额，而第二种方法视同投资部分处置，商誉也会按母公司持股比例变化而同比例减少。一般而言，各国对第二种处理方法使用比较谨慎，即使允许使用也规定了比较严格的限制和披露要求。目前，我国企业会计准则与《国际财务报告准则》实质趋同，采用了第一种会计处理方法。
（二）股权稀释后不丧失控制权的会计处理实例
P公司2016年1月1日以9 000万元对价取得S公司80%的股权，形成非同一控制下的企业控股合并。S公司在合并日可辨认净资产公允价值为10 000万元，至2017年12月31日S公司自P公司取得股权后持续计算的净资产账面价值为11 000万元。此时，S公司向少数股东增资扩股，取得资金2 000万元。P公司未参与S公司本次增资，股权比例被稀释后下降为70%，但仍能对S公司实施控制。
对于个别财务报表，由于P公司对S公司的长期股权投资采用成本法核算，尽管股权比例被稀释下降为70%，但对S公司的投资仍应按历史投资成本9 000万元反映，一般不需要进行会计处理。
对于合并财务报表，根据现行企业会计准则应先将母公司的长期股权投资按照权益法进行调整，然后将股权稀释后按新股权比例计算的母公司享有子公司净资产份额与股权稀释前母公司按原持股比例计算享有的子公司净资产份额的差额记入“长期股权投资”和“资本公积”科目，最后再编制相应抵销分录。图1反映了P公司长期股权投资及其享有子公司净资产份额在股权稀释前后的变化。图中红色虚线所包含的部分为合并报表经权益法调整，但股权稀释前母公司的长期股权投资9 800万元，它由两部分构成：（1）初始投资时母公司的投资成本9 000万元，包括与子公司可辨认净资产公允价值的份额对应的部分8 000万元（10 000×80%）及与子公司商誉对应的部分1 000万元[9 000-（10 000×80%）]。（2）按权益法调整后，母公司享有的持有期间子公司可辨认净资产变动的部分，此项金额为800万元[（11 000-10 000）×80%]。当母公司股权被动稀释后，应将股权稀释后按新股权比例计算的母公司享有子公司可辨认净资产份额9 100万元[（10 000+1 000+2 000）×70%]，即图1中左斜线覆盖的部分与股权稀释前母公司按原持股比例计算享有的子公司可辨认净资产份额8 800万元[（10 000+1 000）×80%]，即图1中右斜线覆盖的部分之间的差额300万元，记入“长期股权投资”和“资本公积”科目。此部分调整金额的计算也可以简化为：2 000×70%-（10 000+1 000）×10%=300（万元）。调整后的长期股权投资为10 100万元（9 800-8 800+9 100），即图1中黑色实线所包含的部分。值得注意的是，合并财务报表中母公司股权稀释后确认的商誉与股权稀释前相同，即：商誉=9 000-10 000×80%=10 100-（10 000+1 000+2 000）×70%=1 000（万元）。
二
股权被动稀释并丧失控制权
（一）股权稀释后丧失控制权的会计处理方法
1.丧失控制权时投资方个别报表的会计处理
一般来讲，仅发生股权被动稀释时，即使投资方丧失对原子公司的控制权，通常仍能对该公司实施共同控制或重大影响。此时，在个别财务报表中投资方应将此项长期股权投资由成本法转为权益法核算，具体分为两步：（1）将按新持股比例确认的投资方享有原子公司因增资而增加净资产的份额与持股比例下降所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益。（2）对原子公司的长期股权投资改按权益法核算并追溯调整。
如果因股权稀释和出售等其他原因综合导致投资方丧失对原子公司的控制权且不具有共同控制和重大影响时，投资方个别财务报表应终止确认该项长期股权投资，按照处置股权取得的综合对价及剩余股权公允价值之和与长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益。同时按企业会计准则的规定将剩余股权投资按公允价值确认为金融资产。
2.丧失控制权时投资方合并报表的会计处理
如果投资方因股权被动稀释丧失对某子公司的控制权后，还拥有其他子公司则仍需要编制合并财务报表，则在合并财务报表中应将因股权稀释丧失对原子公司的控制视为对该股权进行了全部处置，其具体会计处理方法为：（1）终止对原子公司相关资产、负债及所有者权益的确认。（2）在丧失控制权之日，按公允价值对剩余股权进行重新计量：当投资方对原子公司仍具有共同控制或重大影响的，记入“长期股权投资”科目；否则记入相关金融资产科目。（3）确认全部股权转让收益，即先计算减少部分股权取得的对价与剩余股权的公允价值之和，在此基础上减去按原持股比例计算应享有原子公司账面净资产份额与商誉之和，差额计入当期损益。这里所指的原子公司账面净资产是以购买日原子公司可辨认净资产公允价值为基础持续计算的账面净资产。（4）与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，应转入处置当期损益。
（二）股权稀释后丧失控制权的会计处理实例
P公司2017年1月1日以7 500万元对价取得A公司60%的股权，形成非同一控制下的企业控股合并。A公司在合并日可辨认净资产公允价值为10 000万元（其公允价值与账面价值相同），2017年1月1日至2018年6月30日A公司实现净利润 2 000万元，其中2017年实现利润1 500万元。2018年7月1日，A公司向少数股东增资扩股，取得资金8 000万元。P公司未参与A公司本次增资，股权比例被稀释后下降为40%，丧失了对A公司的控制权，但仍具有重大影响。除增资及正常盈利外A公司在所涉期间无其他所有者权益变动。
对于个别财务报表，在股权被动稀释前P公司对A公司的长期股权投资采用成本法核算。股权稀释时P公司应确认由于此项股权变化引起的其享有A公司净资产份额的变化，并按权益法追溯调整。图2反映了P公司长期股权投资的账面价值的调整变化过程。图中红色虚线所包含的部分为P公司股权稀释前按成本法核算的A公司的长期股权投资，其金额为初始投资成本7 500万元。股权稀释时，P公司长期股权投资需进行两项调整：（1）按新持股比例确认P公司享有A公司因增资而增加净资产的份额3 200万元（8 000×40%），即图2中左斜线覆盖的部分与P公司持股比例下降所对应的长期股权投资原账面价值2 500万元[7 500×（20%÷60%）]，即图2中右斜线覆盖的部分之间的差额700万元调整长期股权投资和投资收益。此项调整后的长期股权投资=7 500-7 500×（20%÷60%）+8 000×40%=8 200(万元)。（2）对原子公司的长期股权投资改按权益法核算并追溯调整，即将P公司自持有A公司股权至股权稀释期间内按新持股比例计算的应享有的A公司的净资产变化份额计入长期股权投资及对应期间的损益。本例中A公司在此期间盈利2 000万元，其中2017年度盈利1 500万元，P公司享有600万元（1500×40%），应调增P公司期初留存收益；2018年股权稀释之前盈利500万元，P公司享有200万元（500×40%）稀释股权，应调增P公司当期投资收益。如A公司有其他原因引起的所有者权益变动，P公司应同时核算其按新持股比例应享有的份额。经过上述两项调整，母公司个别财务报表中长期股权投资金额=7 500+700+800=9 000（万元），即为图2中黑色实线所包含的部分。
对于合并财务报表，假设P公司除A公司外还拥有其他子公司，因而P公司对A公司股权稀释丧失控制权后仍需要编制合并财务报表，则P公司在2018年不需将A公司的资产、负债等纳入合并资产负债表，但应将A公司2018年年初至丧失控制权日止的收入、费用和利润纳入合并利润表。股权稀释丧失控制权后，P公司应在合并报表中计算确认相应资产处置收益。假设本例中A公司本次增资前公允价值为16 000万元，且新增投资是基于其公允价值为基础计算并投入的，则合并报表确认的投资收益金额=[8 000×40%+16 000×40%]-（7 500+2 000×60%）=900（万元）。同时P公司应按丧失控制权日的公允价值重新确认对A公司的长期股权投资并按准则相关规定进行后续计量。P公司重新计算的丧失控制权日的长期股权投资应为9 600万元（8 000×40%+16 000×40%），并在此基础上将按权益法进行后续计量的结果列示在合并报表中。
值得注意的是，虽然按我国现行会计准则的规定，对于股权稀释导致投资方丧失对原子公司控制权，但仍具有共同控制或重大影响时，个别财务报表与合并财务报表对原子公司的剩余投资都采用权益法核算，但权益法核算的基础和结果并不相同。在个别报表上，该项对子公司的投资按照原初始投资金额追溯调整后进行确认计量，而在合并报表上对该子公司的投资则按照丧失控制权日的公允价值进行确认计量。
▷作者：马妍 | 青岛科技大学经济与管理学院；王雪 | 青岛科技大学经济与管理学院；王伟杰 | 青岛科技大学经济与管理学院
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