美的集团停牌重组 美的吸收合并小天鹅方案要点及进程简介

2006年10月至2008年3月，国联集团历时18个月，从接管小天鹅集团到基本完成小天鹅股份控股权的转让，从接收一家濒临现金流枯竭的上市公司华丽转身为转让一家现金流充沛、业务欣欣向荣的质地良好的上市公司，不可谓不经典（2008年国务院国资委十大重组案例之一），笔者有幸参与其中，感慨良多。

国联集团对小天鹅股份的运作是成功的，是在产业整合基础上的资本运作，产业整合也是为了最终的资本运作，国联集团接手之前的斯威特，则是为了资本运作而资本运作，最终败得一塌糊涂。美的集团收购小天鹅以后，更是体现了产业资本在产业整合和资本运作上的优势，而且布局长远，不着眼于一城一池的得失，难以说产业整合是为了资本运作，还是说资本运作是为了更好的产业整合，总之，美的集团最终获取了更大的收益。

昨天，国联证券公告拟吸收合并国金证券。机缘巧合，就在去年，美的集团实现了对小天鹅股份的吸收合并。学习整理美的集团吸收合并小天鹅股份这一案例，虽然未参与其中，但仍颇有点亲切感。

1、美的集团和小天鹅股份均为深交所上市公司，小天鹅还是A、B股同时上市的上市公司，因此，美的集团吸收合并小天鹅股份为两家上市公司之间的吸收合并。吸收合并后，小天鹅法人主体不再存续，上市地位自然也不再保留。小天鹅的资产并入美的，债权债务由美的承继。

2、美的吸收合并小天鹅，小天鹅股份股东持有的小天鹅股票（包括A股和B股）转换为美的集团的股票，即相当于美的集团向小天鹅股份的股东发行股票，用美的集团的股票交换小天鹅的股票，原小天鹅股份的股东在换股后转换成美的集团的股东。本来小天鹅股份是美的的子公司，股民原来相当于是持有儿子公司的股票，现在转换为持有老子公司的股票，股票一出一进，除转换溢价外，变现价值在短期内没有其他的实质变化。至于长期投资价值或投机价值，则有赖于上市公司的整合，由于美的集团本来就是小天鹅股份的控股股东，整合难度相对较小。

3、对于美的吸收合并小天鹅，美的集团有异议的股东可以请求美的集团用现金收购自己的美的股票，同样，对于小天鹅股份有异议的股东，同样由美的集团提供用现金收购相应的小天鹅股票的备选方案。即美的集团异议股东享有收购请求权，请求美的集团用现金收购其股票；小天鹅股份的异议股东享有现金选择权，有权要求美的集团用现金收购其股票。

4、2018年9月9日，美的集团和小天鹅股份发布公告，美的集团拟通过定向增发A股的方式收购合并小天鹅股份美的集团停牌重组，同时一并解决小天鹅的B股问题，美的股票和小天鹅股票同时停牌；10月24日，美的集团、小天鹅A/B董事会通过了《关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司之方案的议案》，标志着本次吸收合并流程正式开始。在换股上分别给予了小天鹅A、B股份持有者10%、30%的溢价。以9月7日为基准日，小天鹅B定价基准日前20交易日均价为37.24港元/股（确定换股价格可选择20日均价、60日均价、120日均价之一），换股价为上述20日均价上浮30%，即48.41港元/股，折合人民币42.07元/股，美的20日均价为42.04元/股，小天鹅A股20日均价为46.28 元/股，并溢价10%为50.91元/股（A股的吸收合并，溢价平均水平约在4%左右）。根据上述价格，确定美的集团对小天鹅A的换股比例为42.04:50.91=1:1.2110，美的集团对小天鹅B的换股比例为42.04:42.07=1:1.0007。

5、美的集团及其子公司TITONI 分别持有的小天鹅 A 股及 B 股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。

6、债权人的保护。美的集团或者小天鹅股份的债权人有权于法定期限内提出要求美的集团或小天鹅股份提前清偿债务，或者另行为该债务提供合适的担保美的集团停牌重组，包括自身或者第三人提供。

7、吸收合并的预案公告后，美的集团停牌（自2018年9月9日停牌至2018年10月28日），推进吸收合并的相关内部审批程序和外部审批程序，包括：1）美的集团和小天鹅董事会审议；2）美的集团和小天鹅股东大会审议通过；3）中国证监会核准。

8、2019年03月14日，美的集团公告《发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书(修订稿)》。

（1）美的集团的异议股东指在参加美的集团为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至美的集团异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的美的集团的股东。申报行使该权利的美的集团异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方（美的集团）以现金受让其所持有的全部或部分美的集团股票。美的集团异议股东收购请求权价格为美的集团定价基准日前一个交易日的收盘价40.30 元/股的 90%，即 36.27 元/股（对异议股东的股票之所以打折收购，而不是平价或溢价收购，是防止其他股东短时间内先出售再购入而套利，以及因此对吸收合并方案异议，并导致加大收购成本和对吸收合并的表决造成不利影响）。

（2）小天鹅集团异议股东的界定标准与美的集团异议股东的标准相同。后者赋予收购请求权，前者赋予现金选择权。申报行使该权利的小天鹅异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分小天鹅股票；小天鹅 A 股异议股东现金选择权价格为小天鹅 A 股定价基准日前一个交易日的收盘价 46.50 元/股的 90%，即 41.85 元/股，小天鹅B股异议股东的现金选择权价格由32.55港元。

9、2019年4月29日，包括股东会审议通过和证监会核准程序完成。美的集团公告，为对美的集团收购异议的美的集团股东提供股票退出通道并停牌，不愿意换股的股东有权向美的集团申请收购请求权，以36.27元/股出售给美的集团（当日美的集团股票的收盘价为51.31元/股，5月7日的收盘价为50.75元/股），停牌至5月22日。显然，美的集团有异议的股东和小天鹅股份有异议的股东在证券市场的出售价格将远远高于上述美的集团的收购价格的情形下，不会启动向美的集团出售股票的程序，或者继续持有，或者通过证券市场卖出（不过，5月7日后，小天鹅的股票终止交易，非异议股东的股票全部转换为美的集团的股票，异议股东要么转换为美的集团的股票，要么接受现金选择权，不过，基于经济利益考虑，不会有人选择现金选择权）。由于在吸收合并程序推进中，小天鹅股份进行了分红派息，小天鹅A股的换股价格由50.91元/股调整为46.91元/股，小天鹅B股的换股价格由42.07元/股调整为38.07元/股。小天鹅A股异议股东的现金选择权价格由41.85元/股调整为37.85元/股，小天鹅B股异议股东的现金选择权价格由32.55港元/股调整为27.88港元/股。

10、上述吸收合并对美的集团不构成重大资产重组，但对小天鹅股份构成重大资产重组。小天鹅2017年末经审计的合并财务会计报告资产总额及成交金额占美的集团的同期经审计的合并财务会计报告资产总额未达到 50%，小天鹅 2017 年所产生的营业收入占美的集团同期经审计的营业收入的比例未达到 50%，小天鹅 2017 年年末经审计的合并财务会计报告资产净额及成交金额占美的集团同期经审计的资产净额的比例未达到 50%。

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